一、什么是呼叫中心
　　
　　隨著電信技術和計算機技術的迅猛發展，呼叫中心越來越滲透進我們的日常生活，例如，小明昨天電話向蘋果客服咨詢了換手機電池的問題，小紅今天電話收到了中國移動客服關于免費安裝寬帶的提議。通俗來講，呼叫中心（Call Center）又稱為客戶服務中心，它是現代企業利用通信技術手段集中處理與客戶交互過程的機構。呼叫中心對于任何面向用戶的企業（特別是電子商務企業）都有特別重要的意義。這些企業最重要的資源之一是其龐大的客戶群，因此客戶關系管理（CRM, Customer Relationship Management）在這些企業的發展中尤為重要，而借助于呼叫中心這一客戶聯絡平臺，企業不但可以在第一時間解決客戶提出的問題、直接提升客戶對企業的滿意度，更可以通過一個集中的平臺獲得大量客戶數據的反饋，并對客戶數據深入分析、進一步改善企業和客戶的關系。
　　
　　呼叫中心業務的定義可參考2015年版《電信業務分類目錄》，呼叫中心業務是指受企事業等相關單位委托，利用與公用通信網或互聯網連接的呼叫中心系統和數據庫技術，經過信息采集、加工、存儲等建立信息庫，通過公用通信網向用戶提供有關該單位的業務咨詢、信息咨詢和數據查詢等服務。呼叫中心平臺可以是企業自身搭建的，也可以外包給專門從事呼叫中心業務的企業。 　　 　　二、何為呼叫中心牌照
　　
　　呼叫中心屬于第二類增值電信業務（利用公共網絡基礎設施提供的電信與信息服務的業務）。當前與增值電信業務相關的主要法規有：《電信業務經營許可管理辦法》（2017年7月3日修訂，2017年9月1日實施）、《電信條例》（2016年2月6日修訂并實施）、《外商投資電信企業管理規定》（2016年2月6日修訂并實施）、《互聯網信息服務管理辦法》（2011年1月8日修訂并實施）。依據這些規定，我國對電信業務經營實行許可制度，經營電信業務，必須依照本條例的規定取得國務院信息產業主管部門或者省、自治區、直轄市電信管理機構頒發的電信業務經營許可證。未取得電信業務經營許可證，任何組織或者個人不得從事電信業務經營活動（《電信條例》第七條第二款）。根據方本律師的操作經驗，我們所講的牌照即指的對經營呼叫中心業務的許可，即增值電信業務許可證，但我們在下文中也會講到，這個牌照的表現形式也可以是批文。
　　
　　三、外商投資企業從事呼叫中心業務的相關限制
　　
　　目前，我國外商投資經營電信業務也主要集中在增值電信業務領域。但依據最新的《外商投資產業指導目錄》（2017年修訂），電信公司屬于限制外商投資的產業。對于增值電信業務，其限制的內容為限于WTO承諾開放的業務、外資比例不超過50%，電子商務除外。關于外資的股權比例，現行有效的《外商投資電信企業管理規定》亦確認了上述股比要求，經營增值電信業務的外商投資電信企業的外放投資者在企業中的出資比例，最終不得超過50%。并且，外商投資電信企業的經營許可證，由工業和信息化部（工信部）根據《外商投資電信企業管理規定》審批，其審批程序相對內資企業更為繁瑣。鑒于上述限制，在一般情況下，外資如果想投資呼叫中心業務，也只能通過合資企業的形式，或者通過VIE架構完成。但在實踐中，實際取得合資牌照的合資企業數量非常少，致使許多外國企業最終選擇了在中國架設VIE架構展業，方本律師曾幫助若干全球領先的BPO（Business Process Outsourcing，商務流程外包）企業成功架設VIE架構。
　　
　　四、呼叫中心業務對外資的逐步放寬
　　
　　從整體趨勢上看，我國目前對增值電信業務的開放呈擴大之勢，特別是在呼叫中心領域，外資股權比例呈如下放寬態勢：
　　
　　1、離岸呼叫中心業務的試點
　　
　　呼叫中心業務根據最終服務對象和委托客戶的不同來源，可以分為國內呼叫中心業務和離岸呼叫中心業務，其中離岸呼叫中心業務的最終服務對象和委托客戶均在境外（但呼叫中心平臺須設在境內）。針對離岸呼叫中心業務，依據《工信部關于鼓勵服務外包產業加快發展及簡化外資經營離岸呼叫中心業務試點審批程序的通知》（2010年11月10日發文并實施），外商投資企業在21個服務外包示范城市（北京、天津、上海、重慶、大連、深圳、廣州、武漢、哈爾濱、成都、南京、西安、濟南、杭州、合肥、南昌、長沙、大慶、蘇州、無錫、廈門）開展離岸呼叫中心業務的，外資股權比例不設限制，即外商獨資企業亦可申請經營離岸呼叫中心業務。申請獲批后，由省、直轄市通信管理局核準后發放經營離岸呼叫中心業務的試點批文（即離岸呼叫中心的牌照），并報工信部備案。
　　
　　2、CEPA政策下呼叫中心業務的放寬
　　
　　CEPA政策即內地與香港、澳門特區政府分別簽署的《關于建立更緊密經貿關系的安排》，香港、澳門投資者在CEPA下可以投資的增值電信業務享有部分優惠政策。依據《工業和信息化部關于港澳服務提供者在內地開展電信業務有關問題的通告》（2016年6月30日發文并生效），允許港澳服務提供者在內地設立合資或者獨資企業，提供呼叫中心業務，港澳資股權比例不設限制。但是，服務提供者是一個比較嚴苛的概念，并不是所有的港澳投資者都可以據此直接申請呼叫中心業務，因此，此項優惠政策的實際應用也十分有限。 　　 　　3、呼叫中心業務在上海自貿區的試點
　　
　　中國（上海）自由貿易試驗區（上海自貿區）在增值電信業務領域對外資的開放程度一直處在最前沿。早在2014年，上海自貿區內從事呼叫中心業務企業的外資股比可以突破50%（即外國投資者在電信企業中的投資額可達100%），但企業注冊地和服務設施必須在試驗區內（《工業和信息化部、上海市人民政府關于中國(上海)自由貿易試驗區進一步對外開放增值電信業務的意見》，2014年1月6日發文并生效）。其后，工信部于2015年進一步放寬上海自貿區內呼叫中心業務，將呼叫中心業務坐席設置的地域范圍由試驗區放寬至上海市（《工業和信息化部關于在中國(上海)自由貿易試驗區放寬部分增值電信業務服務設施地域限制的通告》，2015年5月29日發文并生效）。
　　
　　4、呼叫中心業務在自貿區對外資的全面放開
　　
　　最新的《自由貿易試驗區外商投資準入特別管理措施（負面清單）》（2018年版）已于2018年7月30日實施，該負面清單進一步放寬了外資市場準入門檻，其中，與呼叫中心業務密切相關的是第23條，明確規定將上海自貿試驗區原有區域〔28.8 平方公里〕試點政策推廣至所有自貿試驗區執行。迄今為止，我國已分批設立11個自由貿易試驗區（上海、廣東、天津、福建、遼寧、浙江、河南、湖北、重慶、四川、陜西），海南也即將成為第12個自貿區。這意味著，在這些自貿區內，外資從事呼叫中心業務將不受外資股比的限制，外商獨資企業亦可以經營呼叫中心業務，這大大增加了從事呼叫中心業務的外國投資者在境內的投資地域選擇范圍。但對于上海自貿區試點政策在所有自貿區內的全面推廣，具體實施細則還待工信部出臺。
　　
　　當前，外國投資者如果想在我國境內從事呼叫中心業務，可通過如下方式實現：尋找中資合作者并且控制外資比例不超過50%、在試點城市設立外商獨資企業經營離岸呼叫中心業務、在上海自貿區設立外商獨資企業申請呼叫中心業務、VIE架構。其中，VIE架構是比較常見的做法，但我們從上文可以看出，自貿區已對外資從事呼叫中心業務全面開放，考慮到自貿區地域范圍的寬廣性，可以預見，在不久的將來，外國投資者如果打算在我國境內從事呼叫中心業務，可以選擇在自貿區內落戶并申請呼叫中心牌照，從而繞開VIE架構。此外，除上海自貿區外，各地自貿區的不同優惠政策亦受到外國投資者的歡迎。目前，方本律師正在協助一家北美企業在中國（四川）自由貿易試驗區成都天府新區片區新設外商獨資企業，并協助其申請呼叫中心牌照（增值電信業務許可證）。我們相信，如果這一項目能夠最終成功，全國其他自貿區將有可能會加快開放政策落地的腳步，外國投資者的投資區域將進一步得到擴張。